清河郡是受造反风潮影响最大的一个郡之一，着名的高鸡泊便在清河郡内，在乱匪肆虐最严重的时刻，就算豪门世家也难以幸免，清河崔氏被迫临时迁到了渤海郡。＋，
尤其张金称在清河郡的肆虐给了清河郡最惨重的打击，清河郡人民要么死亡，要么逃走，几年来，清河郡除了南面的两三个县还有一点点人口外，基本上成了死郡，数百里方圆内没有一户人家，就连原本在高唐县的郡衙也去年被迫解散，官员们也不知所踪。
数十万人口逃离了清河郡，其中黄河对岸的齐郡成为收容清河郡人的大户，近二十万清河郡人口逃亡齐郡，这也是因为张须陀剿匪有力，飞鹰军勇猛善战，保证了齐郡的安全，另外北海郡也有七八万清河郡人口流入，另外还有逃亡河东，逃亡涿郡、逃亡江南，逃亡京城等等。
在齐郡几个县中，历城县收容的清河郡人最多，有十万人之众，其次是祝阿县和临邑县，各有五万人左右，很多清河郡人在齐郡已经呆了两三年，在这里建房种地，已经渐渐安定下来，尽管张金称已经在去年被剿灭，清河郡恢复了秩序，但大部分清河郡人都不愿意回去。
在齐郡的安居乐业固然是一回事，另一方面高士达和窦建德未灭，匪患的阴影依旧笼罩在河北大地上，被乱匪吓成惊弓之鸟的清河郡人谁也不愿意返回清河郡。
这天上午，近百艘大船驶过黄河，缓缓靠在祝阿县的黄河码头前，祝阿县码头是整个青州在黄河上的唯一码头，码头上站满了看热闹的人群，他们已经很多年没有看见这么多大船在码头上停靠。
几百艘大船都是两千石左右的粮船。从黎阳仓向清河郡送粮，被王世充临时征用，当大船靠岸，一群群隋军士兵冲了上了河岸，为首一名大将，正是王世充的侄子王仁则。他厉声大喝：“驱赶所有人统统回城！”
战鼓声轰隆隆敲响，喊杀声震天，在岸上看热闹的人吓得屁滚尿流，纷纷向祝阿城逃去。
随着一艘艘大船陆续靠岸，越来越多的士兵奔上南岸，最后王世充也从一艘大船上走了下来，王世充的脸色十分阴沉，冷冷望着远处的祝阿县城，回头对侄儿王仁则道：“先从祝阿县开始。不准是不是清河郡人，一律给我驱赶上船！”
王世充几次要求裴仁基和张铉将清河郡人口还回来，但裴仁基和张铉都置之不理，触怒了王世充，他既然为清河通守，可不是想做一个没有子民的父母官，既然裴仁基和张铉不给，那他只能亲自过河来抢人。
王世充抓住了飞鹰军南征琅琊郡的机会。开始渡河驱赶民众，由于北海郡暂时没有供大船停靠的码头。而且路程稍远，十分不方便，所以这次王世充暂时放过了北海郡，将全部兵力投放到齐郡。
一支五千人的军队在王仁则的率领下向两里外的祝阿县奔去，而另一支军队则向距离祝阿县约五十里外的临邑县奔去，王世充的目标非常明确。将祝阿县和临邑的人口全部抢空，至少能抢到十余万人，用他们来填补清河县，然后再陆续从河北各郡抢夺人口，这样。清河郡就会慢慢充实起来。