定陶城中。戏志才笑道：“陶恭祖已入我军彀中，此战之后，取徐州易如反掌。”
曹操道：“陶恭祖老朽无能，虽张狂一时，终将为吾所擒，吾向来未将其视为敌手。唯刘玄德能得士，善养众，雄才大略，必不会坐视我军攻略徐州。志才有何计以拒之？”
戏志才道：“刘备勾连公孙瓒、陶谦等，牵一发而动全身，必须放眼天下予以应对。如今袁本初正在休养生息，一旦恢复，必讨灭公孙瓒、降伏张燕、略取并州，提兵南下，刘备不难平。在袁本初南下之前，我军必须取得豫州、打残徐州，方可在与袁本初夹击刘备时不落下风。为达到上述目标，其一，我军应重兵防守东部，坚壁清野，凭城固守，绝不与战，封住刘备西上之路；其二，我军打残陶谦主力即可，切不可深入徐州、做出并吞徐州的态势，陶谦只要有万一的希望，就不会将刘备引入徐州，最多向其借兵，交战地点仍旧在兖、徐之间，我军进可攻、退可守；其三，打残陶谦后，我军应采取东守南攻之策，徐徐蚕食豫州，壮大自身力量，与刘备拼消耗、拼实力。总之，刘备之青州多山近海，人口稀少，从潜力而言远不如多为平原的兖、豫二州。”
曹操抚掌道：“君之计正与吾同。”遂召集诸将，进行反击陶谦之部署。
初平四年（公元一九三年）正月，天寒地冻，寒风如刀，定陶鼓声大作，城门大开，曹军源源不断地开出，背城列阵，正对陶谦大军。曹军仅三万多人，但士气高昂，杀气冲天。
陶谦军虽有八万，但因为断粮之故，士气低落。陶谦粮道被断后，虽竭力封锁消息，但有曹军积极渗透宣传，还是传得人人皆知。军中目前粮食足可支撑一月，但一月后呢？士卒心中恐惧，届时还能安然退回徐州么？
曹操不等陶谦粮尽的原因是怕夜长梦多，刘备参战。因此一旦夏侯渊切断陶谦粮道，将消息传入陶军耳中，乱其军心，即刻果断出战。
曹操军三万人分成三个大阵，中军曹操自领，麾下曹纯、韩浩、史涣等；左军曹洪为大将，麾下乐进、曹休、路招、冯楷等；右军李乾为大将，麾下李整、刘霸、于禁等。
陶谦军七万多人，以一万人守营盘，陶谦自领丹阳精兵为后军，麾下曹豹等；前军吕由为大将；左军陶机为大将；右军臧霸为大将，麾下孙观、吴敦、尹礼、昌豨等。
十余万人在定陶城外展开，黑压压连绵数里，刀枪林立，杀气弥漫。
陶谦站在敌楼上，望见曹军气势雄壮，脸上变色，强自道：“曹操不自量力，以区区三万兵敢与我军野战，此取败之道！听我号令，擂鼓！”传令下去，陶军擂响战鼓。
陶谦又下令：“中军迎战！”
大将吕由在前军望见旗帜，下令出击。命令一波波传递下去，位于第一排的持盾士兵首先向前迈步，尔后一排排士兵陆续向前。
曹军也开始移动，韩浩、史涣等首先前进，曹纯统领骑兵在后不动。
两方都拼命擂鼓，鼓声低沉宏大，震人心魄。