三川郡，屈完在筹划一次大规模的反击行动，前段日子，他吃了一个不大不小的亏，秦国南部边军成功地欺骗了他，周玉那个混帐被秦人卖了，还不忘临走的时候坑他一把。本来周玉被栽赃陷害，面临走投无路，有没有可能倒向楚国，也曾经是屈完考虑过的问题之一，后来事情的发展也似乎正在向着这一方向前进，周玉的亲笔信送到了屈完的手中，对于敌方这样的大将，楚人还是有着充分的了解的，字迹，行文口气，全部都是周玉本人的，这一招也的确让屈完相信了。彼时的周玉，似乎已经是山穷水尽了，屈完很是高兴地制定了一个针对玄衣卫的聚歼计划，这当中，当然缺不了周玉的南部边军的配合。
结果让屈完咬牙切齿，南部边军的确是配合了，不过配合的不是他，而是玄衣卫，也亏得屈完小心谨慎，虽然相信了周玉，但还是留下了后手，这才在战事的后半段挽回了颓势，终是利用人多势众的优势击退了两股敌军的夹击，只是损失了万余人的一支部队。
此战过后，屈完退到三川郡，但南部形式却变得微妙起来，通过这一战，南部边军与玄衣卫重新站稳了脚跟，仍然一左一右对他形成夹攻态势，两方对峙了起来。
事后通过抓获的秦军俘虏才知悉，周玉已经离开了秦国南部边军，而现在这支部队的统帅是蒙恬的儿子蒙勇。这让屈完恨得牙根痒痒的。
南部现在这个局面不是屈完想要的，现在，他要通过一次大的战役，彻底确立楚军在秦国南部的优势，以确保随后楚国能将秦国南部完全纳入统治之下。
秦国南部边军与玄衣卫并不是铁板一块，两者之间闹出这样大的事情，甚至连极受南部边军拥护的周玉都被逼走，说他们之间没有芥蒂，屈完是不相信的，而且玄衣卫号称秦国第一精锐。这一次在南部边军面前大大的丢了面子，心里也肯定是蔽着一股气儿。只要两者之间有矛盾，便可以加以利用。
屈完的策略便是集中力量，先打掉南部边军。原因很明确，南部边军现在军心不稳，纵然蒙勇是蒙恬的儿子，在南部边军之中不乏号召力，但一个从来没有上过战场之上的初哥儿。在指挥之上，肯定存在着问题，即便南部边军之中有王明，谭维这样的经验丰富的老将。第二个原因，就是自己如果先打玄衣卫，现在南部边军因为得罪了路超，心中正自惴惴，必然有立功的心思，他们肯定会去救援，而先打南部边军嘛。玄衣卫却不见得会去救援，或者他们救援的步伐不那么及时，自己就有机可趁了。
打垮了南部边军，一支玄衣卫，一个极少上过战的卢之恢，还能撑多久呢？各个击破，是最理想的结果，最差的结局也是双方展开一场会战，不过以自己的兵力倍数于他们，就算玄衣卫抛开一切成就。及时来援，自己也能利用兵力上的优势，与他们堂堂正正的进行一场大决战，仍然能战而胜之。
打掉了这两支军队。路超手中能利用的力量就很有限了，要控制国内的局势，要守住函谷关，短时间内，他是绝对没有办法兼顾南部的，这就给楚国留下了整合消化南部的时间。彻底将秦国南部吞下去。