更始将军廉丹从始至终，都不知道这场仗是怎么输的，他虽然是个庸将，但基本的排兵布阵还是会的，自己坐镇无盐城，将五万人布置在周边乡邑。
最初听闻有小股赤眉袭击抄粮队伍时，他漫不经心地派一个曲去救，结果却传回了全曲被赤眉大队人马包围的消息。
廉丹惊讶之余，再遣一整个部去驰援，结果得知他们又被包围了。
“本地赤眉不是杀尽了么？哪来这么多贼人？莫非是泰山的樊崇主力？”
不等新的援兵派出，无盐周边的几个防区同时派人来禀报，说是遭到了赤眉袭击。
廉丹纵容王师屠无盐城，虽然某种程度上也“提高”了他们的士气，让兵卒以为赤眉不足畏，猛地遇到真正的赤眉战士，才知道自己斤两。
他们从四面八方涌来，草丛中，树林里，沟渠内，甚至是已经被官军屠灭殆尽的里闾深处。平素面对官军凌辱呵斥唯唯诺诺的农民，只要抄起一柄草叉、粪耙，就是战士！
响应同乡口音的三老、巨人们“杀官军”的号召，走到田埂边，只要捧起一撮红泥巴，赤壤的、褐壤的，甚至是被亲人鲜血染红的黄土，往眉毛上重重一抹，每个对官军心怀仇怨的兖州人，便都是赤眉军！
他们额上浓墨重彩，犹如怒目巨人，足下赤脚或踏着草鞋，没有建制，没有旗号，甚至没有领袖。就单凭着愤怒和复仇的怒火驱使，前赴后继，用身躯顶着官军的强弓劲弩，用简陋武器摧毁坚硬甲胄，短短一日，竟就将号称朝廷精锐的更始将军五万大军打得落花流水。
廉丹确定自己是遇到了真正的泰山赤眉主力，决定且战且退，想要撤往西边，拉长赤眉战线，然后让车骑部队绕后，加上太师王匡配合，将其一举围歼！
可脑中设计得再好，也需要人来执行，别说反包围了，单是撤退，就忽然变成了溃败。
向西转移，在士卒们听来，跟“我军败了”没什么区别，遂争先恐后奔逃。恐慌一个传染俩，最后连廉丹本部精锐也高呼着“保护”将军加入了溃退之中。
廉丹就这样稀里糊涂地撤到成昌乡，方得喘息，就遇上了打梁山败退过来的太师王匡残部。
难兄难弟再度谋面，简直是王八眼睛对绿豆，都不敢相信，他们原本还指望对面拉自己一把呢。
“更始将军，你怎么败了？”
“我还想问太师，怎么就败了？”
事已至此多说无益，二人只能收拢溃卒，得数万人，赤眉杀红了眼，瞬息便至，也来不及分部曲营垒了，就乱糟糟挤在一块，让官大的做指挥，背靠着背列阵匆匆应战。
按照兵法，倘若背后是坚硬的城墙，那是背靠坚城御敌，心中不慌；若背后是汹涌的河水，那是置之于死地而后生，背水一战。