李利被说得满脸通红，连忙向范畴谢罪，但是心中却对樊稠极为痛恨，决定要寻机报复。
在数日之后的作战之时，樊稠与李利协同作战，樊稠一马当先，奋勇作战，所向披靡，西凉军士们士气大振，竟然杀得韩遂和马腾大军节节败退，李利也不甘落后，为了争功，他也豁出去了，统率大军奋力追杀，结果这一战竟然杀伤马腾与韩遂联军一万多人。
马腾与韩遂难以承受如此大败，知道无法再在关中立足，于是决定退回凉州。
然而没有想到就在他们退回的途中，樊稠竟然亲自率军追杀。
马腾与韩遂大军刚刚战败，士气低落，根本无法与之对敌，在这时候只见刚刚十七岁的马超对马腾说道：“父亲，实在不行我们就跟他拼了。”
却被马腾喝道：“你才多大年纪？竟敢口出大言？”
马超见父亲发怒，无奈之下只好黯然退下。
这时却见韩遂说道：“其实贤侄说的也不是没有道理，实在不行，我们就集中兵力与他决一死战，我倒要看看这个樊稠是不是真的下定决心与我们鱼死网破？”
马腾觉得韩遂说的也有道理，因为兵法上讲穷寇莫追，就是怕被追杀的一方翻过身来拼命，结果追杀的一方很可能会因此而吃亏，这个樊稠如此穷追不舍，实际上已经犯了兵家大忌，既然如此，那索性跟他拼了，这样还有一线生机，如果任凭他们在后面吊着追杀，己方才真的危险。
所以双方大军后队变前队，做好迎敌的准备。
不多时，樊稠率军赶到，然而樊稠却并没有作战的意思，大声笑着说道：“寿成兄，文约兄，兄弟还没有送行，你们就这样走了，实在不够朋友，我不远数十里，特地赶来，就是要给你们送行的。”
“哼，你就是这种送行法？这倒也别致，我马腾算是记住了，日后能有机会，也一定予以回报。”马腾对樊稠可没什么好感，之前岁上的那一万大军中，有一万以上都是他麾下的将士，如此惨重的损失都让他伤筋动骨了，对方却用这种口气说话，怎能不让人反感？
然而随后只见樊稠说道：“哈哈，马兄这话可是言重了，实不相瞒，这一次小弟是真心来送行的，之前作战也是迫于上面的命令，不得不然而，不过毕竟多一个朋友多一条路，小弟也正是因为这一点，在上次作战的时候才没有继续扩大战果，一切都是李利这个小子为了争功而不顾大局。”
随后樊稠又对韩遂说道：“文约兄，咱们两个可是真正的同乡，之前虽然有些小摩擦，但是以后很可能还会走在一起的，今日想和你谈一谈，不知文约兄是否能够令我如愿？”
韩遂也考虑着樊稠现在身为右将军，万年侯，在朝中身份高贵，以后难免有借助之处，再加上他正好询问雍州之事，于是答应了下来。