吕布明显是疑心重，担心张辽跟张绣颇有交情，张辽会因为这份交情，对张绣放一马，坏了吕布的大计。
但是，张辽心里很不爽，因为他对吕布是忠心耿耿的。
虽说张辽跟张绣之间是彼此惺惺相惜，但因私废公的事，张辽是做不出来的。
却说张绣的兵马来到了上土坡之后，魏越和侯成立即就发出了信号，坡上箭如雨下，为数不多的一些火把，立即就熄灭了。
张绣军的反应也很快，大军集结在一起，盾牌护住左右以及上面，使得吕布军的箭矢很快就失去了作用。
“当当当”的箭矢射在盾牌上的声音不住传来，却没有几声中箭士兵的惨叫声，久经战阵的魏越终于感觉到一丝不妥，张绣军的反应太快了。
“射火箭。”上土坡的下面黑漆漆的，到底是什么情况，魏越心下疑惑，但他反应也快，立即叫士兵换上火箭。
火箭射出，上土坡的下面就亮堂了许多，魏越终于清楚地看到，张绣军根本没有多少人，只是一条盾牌长龙，正用盾牌阻挡着吕布军的弓箭。
不好，上当了，魏越反应过来了。
但是，还没等他下令撤退，两边突然传来了震天般的喊杀声，左右各有一军杀出。
再次是箭矢震天，但这一次是两边的伏兵向魏越和侯成的军队射出来的。
魏越和侯成没有任何防备，一下子被箭雨射翻了不少人马，就连侯成，也左臂中了一箭。
就在这个时候，原本龟缩在盾牌之下的张绣军，也突然开始反击了，反击的手段也是一阵箭雨。
黑夜之中，慌乱不堪，吕布军大乱，死在箭矢之下的，拥挤踩踏而死的，不计其数。
魏越和侯成见势不妙，立即下令撤退，但撤退的方向，不能向左右撤，只能先进入上土坡里。
张绣和关平则是率军从左右跟着追杀，谷内的张绣军也背靠而战，做出了一副死战不退的决心。
终于，两军鏖战上了。
只不过，吕布军中伏，士气大跌，个个都没什么战心，胜利的天平完全倾斜向了张绣军。
厮杀良久之后，黑夜中忽然传来张绣的一声大叫“侯成已死，降者免死。”
“啊……”正跟关平打得不分上下的魏越闻言大惊，不敢恋战，快攻几招逼退关平之后，立即带着自己的亲卫军离开了。
关平也大喝一声“魏越已逃，降者免死。”
这下子，吕布军再也没有丝毫战心了，但是，倒也没有多少人投降的，其余尽数被杀。
战斗结束，清理了战场之后，此次杀敌七千余人，投降两千多人，只有不足几百人逃离了战场。